삼성바이오로직스 분식회계 의혹과 관련한 금융위원회 산하 감리위원회 첫 회의가 17일 열린 가운데 미국 바이오젠사의 콜옵션 행사 가능성을 놓고 삼성바이오로직스와 금융감독원이 첨예하게 맞붙었다.

삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사(지분법자회사)로 변경한 가장 중요한 이유는 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 때문이다. 그동안 에피스의 지분을 장부가액(2650억원)으로 평가했던 것을 2015년 말 공정시가(4조8086억원)로 평가하면서 삼성바이오로직스의 실적은 적자에서 흑자로 바뀌었다.

이날 감리위에서는 삼성바이오로직스의 회계처리 기준 변경에 원인을 제공한 '콜옵션 행사 가능성'이 분식회계 여부를 판단하는 최대 쟁점이 됐다. 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아져 에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단, 에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환했다고 주장했다.

하지만 금감원은 당시 바이오젠이 콜옵션을 행사할 이유가 없고 실제로 콜옵션을 행사하지도 않았기 때문에 갑작스럽게 회계처리 기준을 바꿔 실적을 부풀린 것은 문제가 있다며 공방을 벌였다. 국제회계기준인 IFRS는 '실질적인 지배력'을 판단기준으로 두고 있다. 바이오젠의 콜옵션은 에피스 지분 '50%-1주'를 매입할 수 있는 권리를 말하는데 콜옵션이 행사되면 에피스에 대한 지배력을 상실한다는 게 삼성바이오로직스의 주장이다.

하지만 금감원의 한 관계자는 "비상장사인 에피스의 공정가치는 실제로 이익을 실현할 수 있는 게 아니어서 바이오젠으로서는 굳이 콜옵션을 행사하면서 자금을 투입할 이유가 없다"며 "콜옵션을 행사할 때는 이익을 실현하기 위한 것이어서 에피스에 대한 지배력을 행사 가능성도 낮다"고 말했다. 에피스의 신약개발 성공이나 나스닥 상장으로 시장가치가 높아졌을 때 콜옵션을 행사하면 위험 없이 이익을 얻게 되는데 그 전에 손실 리스크를 안고 콜옵션을 행사할 이유가 없다는 말이다.

이에 대해 삼성바이오로직스는 "2015년 말 전 세계 시장규모 83억달러에 달하는 엔브렌바이오시밀러에 대한 국내 판매승인을 획득했고 2016년 1월 유럽승인도 앞두고 있어서 에피스의 기업가치 증가에 따른 콜옵션 행사 가능성이 증가했다"고 주장했다. 사측은 "이럴 경우 회계처리를 변경해야 한다는 국제회계법상의 의무사항을 이행한 것이고 삼정회계법인의 의견에 따랐다"고 강조했다.

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이경기 기자 cellin@naeil.com

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