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내일신문

"이스라엘·이탈리아 '3%룰' 적용"

소수주주 과반 찬성으로 선임 … 경제개혁연대 "3% 제한보다 엄격한 0%룰"

등록 : 2020-11-20 11:10:10

정부ㆍ여당 상법 개정안 핵심인 대주주 의결권을 제한하는 '3%룰'이 다른 나라에서도 시행되고 있다는 주장이 나왔다.

이 주장은 일부 언론에서 '해외 3%룰 적용이라는 시민단체 주장은 거짓'이라는 기사에 대한 반박형식이다.

경제개혁연대는 19일 논평을 내고 이스라엘과 이탈리아는 우리나라 3% 의결권 제한보다 더 엄격한 0% 제한제도를 두고 있다고 밝혔다.

경제개혁연대에 따르면 이스라엘 사외이사 신규 선임절차와 재임 또는 3연임 절차가 다르다.

신규 선임의 경우 회사 이사회만 사외이사 후보를 추천할 수 있고 소수주주 과반 찬성(MoM)에 더해 전체주주 과반 찬성도 필요하다.

소수주주는 이사회가 추천한 후보에 대한 거부권만 행사할 수 있는 셈이다. 하지만 재임과 3연임의 경우는 다르다.

재임 또는 3연임하는 사외이사를 해당 회사 이사회뿐 아니라 1% 이상 지분을 보유한 외부 소수주주도 후보로 추천할 수 있다.

의결은 소수주주 과반 찬성만으로 이루어진다는 점이 중요하다. 전체주주 과반 찬성을 필요로 하지 않는다.

즉 대주주가 거부권을 행사할 수 없고 소수주주 과반 찬성만으로 선임되는 셈이다. 이는 우리나라 대주주 의결권 3% 제한보다 더 엄격한 0% 제한제도이다.

이탈리아 이사후보 투표방식은 본인들이 제안한 복수의 후보명부에만 찬성표를 행사해야 한다.

최다득표를 한 후보명부의 제안자(주로 지배주주 측)가 모든 이사직을 가져가는 것이 아니고 최소 한명의 이사는 차순위 득표를 한 후보명부의 1순위 후보에게 주도록 돼 있다.

해당 후보는 독립성 요건을 충족해야 한다. 최다득표를 한 후보명부 제안자측과 아무런 이해관계가 없어야 하는 것이다. 결국 지배주주로부터 독립한 이사 선임이 가능한 셈이다.

경제개혁연대는 논평에서 "이탈리아는 소수주주가 제안한 후보명부에 대주주가 투표하지 못하는 상황에서 이 명부에 포함된 후보가 이사가 될 수 있다"며 "이사회 구성원 중 최소 1명의 선임과정에서 대주주 의결권이 0%로 제한되는 것으로 볼 수 있다"고 지적했다.

범현주 기자 hjbeom@naeil.com

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