경제개혁연대 주총안건 상정요청
감사위원 분리선임 확대 등 제안
경제개혁연대(소장 김우찬 고려대 교수)는 현대차 SK LG 롯데지주 한화 GS 한국조선해양 신세계 KT CJ 등에 공문을 보내 기업지배구조 개선을 위한 정관변경을 검토해 정기주총 안건으로 상정할 것을 13일 요청했다. 이에 앞서 경제개혁연대는 삼성그룹 7개사에도 정관개정을 요구했다.
경제개혁연대는 공문에서 "건전하고 투명한 기업지배구조가 구축되고 주주 참여가 활성화될 경우 앞으로 주주가치 훼손논란이 줄어들고 장기적으로 지속가능한 기업 성장과 미래가치 창출에 기여할 것은 명약관화한 사실"이라고 주장했다. 경제개혁연대는 "기업경영에서 주주 참여를 확대하고 이사회 역할을 제고할 수 있는 핵심 정관변경 과제 5개를 제안하게 됐다"고 덧붙였다.
경제개혁연대가 제안한 정관변경 과제 중 첫째는 '전자주주총회 개최에 준하는 절차규정 마련'이다. 현재 회사 정관은 현장 개최를 전제로 한다. 해외 주요국들은 전자주총을 활용하고 있다. 주총 개최에 대해 현장개최 원칙만 고집하는 것은 시대흐름과 맞지 않다는 것이다. 구체적 조항으로 △사전 전자투표 통한 의결권 행사 △현장주총 온라인 실시간 전송 △주주 질문권 보장 등이 꼽혔다.
두 번째 과제는 분리선임 방식으로 감사위원회 위원 과반수 선임이다. 현행 상법 542조12의 2항은 정관으로 2명 이상 정할 수 있다고 규정하고 있다.
지배주주와 최고경영자로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 구성을 위해 분리선임 방식으로 선임된 감사위원회 위원이 과반수가 되도록 확대해야 한다는 것이다.
임원 결격요건 신설은 세 번째 과제다. 횡령ㆍ배임 등으로 회사에 물의를 일으키고 막대한 손실을 회사에 떠넘긴 경영인이라면 능력과 무관하게 상당기간 회사에 복귀하지 못하도록 하는 것이 회사와 주주를 보호하는 가장 적절한 방안이라는 주장이다.
우리 상법에 따르면 법령과 정관에서 정한 주총 결의사항에 한해 주주제안제도가 가능하다. 해외 주요국은 주주제안제도를 활용해 경영진의 사회적 책임경영을 강조한다. 우리 기업도 주주와 소통이 중요해지고 주주 전체 총의를 모아야 하는 상황이 생길 수 있다. 앞으로 '권고적 주주제안제도'를 활용할 필요가 있다.
마지막 과제는 '주총 보수심의제(Say on Pay) 허용이다. 주총에서 회사 보수 정책과 임원진 보수 산정에 대해 심의하는 제도다. 표결 결과 강제력이 없고 권고적 성격을 갖는 권고적 주주제안의 한 형태다. 이 제도가 효과적으로 작동할 경우 기업지배구조가 개선되고, 기업의 성과와 경영진 보상 간 연계성이 증가한다는 분석이다.
범현주 기자 hjbeom@naeil.com
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